Door het Europees Parlement voorgestelde tekst

Door de ECB voorgestelde wijzigingen (1)

Uitleg

Om de in dit advies uiteengezette redenen is de ECB enigszins bezorgd over de verwijdering van het vereiste dat voor bevoorrechte aandelen de meest gunstige categorie van kredietbeoordeling moet gelden, uitgevoerd door een aangewezen externe kredietbeoordelingsinstelling (EKBI), aangezien dit de geloofwaardigheid en doorzichtigheid van de markt voor gedekte obligaties verder zou kunnen ondermijnen. Om deze reden adviseert de ECB het vereiste opnieuw op te nemen. Voor de naaste toekomst dient evenwel te worden gestreefd naar de ontheffing in te trekken en een streng pakket criteria te ontwikkelen voor in de cover pool van gedekte obligaties op te nemen activa, dat i) niet afhankelijk is van externe rating, en ii) sterk genoeg is om het marktvertrouwen in gedekte obligaties te verzekeren. Elke verwijzing naar een mogelijke (onbepaalde) verlenging van de ontheffing dient daarom te worden geschrapt.

De ECB is zich ervan bewust dat punt 68 i) van bijlage VI vereist dat de als onderpand gebruikte bevoorrechte aandelen in aanmerking komen voor kredietkwaliteitscategorie 1. Dit neemt echter de zorg over de verwijdering van het vereiste dat voor bevoorrechte aandelen de meest gunstige categorie van door een aangewezen EKBI uitgevoerde kredietbeoordeling moet gelden, niet weg. Dit vanwege het feit dat het vereiste van kwaliteitscategorie 1 alleen geldt met betrekking tot de limiet van 10 % voor het nominale bedrag van de uitstaande emissie, die van toepassing is indien de ontheffing niet wordt geactiveerd. In dit verband wordt opgemerkt dat de kwaliteitscategorieën 1 tot en met 6 moeten worden bepaald door de bevoegde autoriteiten overeenkomstig artikel 82 van Richtlijn 2006/48/EG, hetgeen een zekere beleidsvrijheid inhoudt wat kredietkwaliteit betreft. De ECB begrijpt echter dat het begrip „meest gunstige kredietbeoordelingscategorie” enger gedefinieerd moet worden.

In de versie van het door het Europees Parlement aangenomen richtlijnvoorstel kan de ontheffing worden verleend met inachtneming van twee vereisten. Het eerste vereiste is dat de gesecuritiseerde door niet-zakelijk of zakelijk onroerend goed gedekte vorderingen niet geïnitieerd werden buiten de goepstructuur waartoe de emittent van de gedekte obligaties zelf ook behoort. De ECB overweegt dat het in de praktijk moeilijk kan zijn dit vereiste te verifiëren. Het tweede vereiste is dat een lid van dezelfde groepsstructuur de gehele eersteverliestranche behoudt die deze bevoorrechte aandelen ondersteunt. Naar de mening van de ECB kunnen entiteiten, ook indien de eersteverliestranche binnen de groep wordt behouden, dit vereiste gemakkelijk omzeilen door middel van afdekkingsstrategieën. Om deze redenen is de ECB van mening dat deze vereisten op zichzelf niet voldoende waarborgen verschaffen ter rechtvaardiging van de opname van deze activa in de cover pool van gedekte obligaties. De ECB erkent echter dat de vereisten een bepaalde mate van bescherming voor obligatiehouders verschaffen, met name indien dat gepaard gaat met het opnieuw invoegen van de verwijzing naar de voor de bevoorrechte aandelen vereiste meest gunstige kredietkwaliteit.