13.6.2012   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 167/2

1.1.

Luidens de ontwerpverordening moeten financiële instellingen hun eigen kredietrisicobeoordeling maken en mogen zij voor de beoordeling van de kredietwaardigheid van een entiteit of een financieel instrument niet „uitsluitend of werktuiglijk op ratings vertrouwen” (6). Bovendien moeten de voor het toezicht op deze ondernemingen verantwoordelijke autoriteiten „nauwlettend toezien op de toereikendheid van de kredietbeoordelingsprocessen van deze ondernemingen” (7). Deze bepalingen weerspiegelen de bevindingen van het de Larosière Verslag (8) en het FSB-beginsel dat banken, marktdeelnemers en institutionele beleggers moeten worden geacht hun eigen kredietbeoordelingen te maken (9).

1.2.

De ECB steunt de gemeenschappelijke doelstelling van de FSB en de Commissie om het overdreven vertrouwen op externe ratings te beperken (10). Meer bepaald stelt de ECB vast dat de ontwerprichtlijn van het Europees Parlement en de Raad betreffende de toegang tot de werkzaamheden van kredietinstellingen en het bedrijfseconomisch toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Richtlijn 2002/87/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende het aanvullende toezicht op kredietinstellingen, verzekeringsondernemingen en beleggingsondernemingen in een financieel conglomeraat (11) bepalingen omvat om deze kwestie te adresseren met een nadruk op de ontwikkeling van interne benaderingen door kredietinstellingen voor de berekening van eigenvermogensvereisten en eveneens in verband met het kredietrisico en het risico ten aanzien van een tegenpartij (12). Bovendien dient enerzijds van financiële instellingen eveneens te worden vereist tot adequate risicobeoordelingen in staat te zijn, terwijl anderzijds zulks evenredig dient de zijn met de aard, omvang en complexiteit van hun werkzaamheden.

De ECB neemt eveneens nota van de overeenkomstige wijzigingen in Richtlijn 2009/65/EG en Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010 (13). Ter garantie van de consistentie tussen de ontwerpverordening en de respectievelijke bepalingen in de sectorale wetgeving beveelt de ECB daarom aan om de aard van de in de ontwerpverordening aan de financiële instellingen opgelegde verplichting te verduidelijken.

1.3.

Krachtens de ontwerpverordening moeten EBA, EIOPA en ESMA in hun richtsnoeren, aanbevelingen en ontwerpen van technische normen niet naar ratings verwijzen wanneer zulks ertoe kan leiden dat bevoegde autoriteiten of financiële marktdeelnemers werktuiglijk op de ratings vertrouwen (14). De ontwerpverordening suggereert eveneens dat EBA, EIOPA en ESMA uiterlijk op 31 december 2013 alle verwijzingen naar ratings in bestaande richtsnoeren en aanbevelingen toetsen en, waar van toepassing, verwijderen (15). Een gelijksoortig vereiste wordt opgelegd aan het Europees Comité voor systeemrisico’s (ESRB) wat betreft zijn waarschuwingen en aanbevelingen (16).

1.4.

De ECB begrijpt dat alle voorgestelde wijzigingen erop gericht zijn om de FSB-beginselen uit te voeren, die „normbepalers en autoriteiten uitnodigt om verwijzingen naar ratings van ratingbureaus in normen, wetten en regelgeving te beoordelen en, indien mogelijk, deze te verwijderen of te vervangen door geschikte alternatieve normen van kredietwaardigheid” (17). Ook al ware het raadzaam om bepalingen die een verplicht beroep op externe ratings opleggen te verwijderen uit Uniewetgeving en nationale wetgeving, of zelfs alle verwijzingen naar externe ratings voor zover deze vereisten of verwijzingen naar externe ratings kunnen worden opgevat als een aanmoediging tot een „werktuiglijk” beroep op dergelijke ratings, beveelt de ECB terughoudendheid aan wat betreft de in de bovenvermelde bepalingen van de ontwerpverordening gedane voorstellen (18), aangezien de toepassing ervan moeilijk zou kunnen blijken.

1.5.

Ten eerste, wat betreft de Europese toezichthoudende autoriteiten verwijst niveau 1 wetgeving van de Unie inzake financiële diensten naar externe ratings of kredietbeoordelingen. Dit is bijvoorbeeld het geval voor bancaire wetgeving van de Unie in verband met kredietbeoordelingen door externe kredietbeoordelingsinstellingen (EKBI's) (19) die de EBA formeel verplicht om ontwerpen van technische normen in verband met kredietbeoordelingen te ontwikkelen (20). De door de Europese toezichthouders ontwikkelde ontwerpen van technische normen worden door de Commissie aangenomen op basis van de bepalingen uit de niveau-1 wetgeving (21) die bevoegdheid daartoe verlenen en zijn erop gericht deze bepalingen nader aan te vullen en te specificeren. Daarom lijkt het verbod om te verwijzen naar kredietbeoordelingen in bovenvermelde teksten moeilijk toe te passen, ook al werd een zekere beoordelingsvrijheid aan de Europese toezichthoudende autoriteiten gelaten met de woorden „in voorkomend geval” (22). In het bijzonder de beoordeling of verwijzingen naar kredietbeoordelingen inderdaad „ertoe kunnen leiden dat werktuiglijk op de ratings wordt vertrouwd” in de plaats van een verantwoord oordeel door beleggers en marktdeelnemers mogelijk te maken, is subjectief, waardoor de invoering van deze beoordeling als een wettelijk vereiste in de ontwerpverordening problematisch is.

1.6.

Ten tweede, lijkt wat betreft het ESRB bovenvermeld verbod om in ESRB-waarschuwingen en aanbevelingen naar ratings te verwijzen eveneens disproportioneel, aangezien ratings een waardevolle informatiebron zijn en benchmarks of modellen opleveren die het ESRB in de context van zijn taken kan gebruiken.

1.7.

Over het geheel gezien steunt de ECB het standpunt van het FSB dat ratingbureaus een belangrijke rol spelen en dat hun ratings door ondernemingen passend kunnen worden toegepast als deel van hun interne kredietbeoordelingsprocessen (23). In deze context beoogt deze hervorming overdreven vertrouwen op externe ratings te verminderen en de kwaliteit ervan te verbeteren, maar niet het gebruik ervan te elimineren. Tegelijkertijd doet het gebruik van ratings van ratingbureaus door een onderneming niet af aan diens eigen verantwoordelijkheid om te verzekeren dat haar risicoposities op deugdelijke beoordelingen gebaseerd zijn (24). De ECB steunt de door de FSB voorgestelde geleidelijke benadering en merkt op dat verwijzingen naar ratings van ratingbureaus pas moeten worden weggewerkt of vervangen als geloofwaardige alternatieven zijn gevonden en veilig kunnen worden toegepast. In deze context is het noodzakelijk dat normbepalers en autoriteiten overgangsplannen en tijdschema’s ontwikkelen om waar mogelijk de verwijdering of vervanging van verwijzingen naar ratings van ratingbureaus te realiseren en ervoor te zorgen dat de ermee verbonden verbetering van de risicobeheersvaardigheden veilig wordt ingevoerd.

1.8.

De ECB beveelt aan om artikel 1, lid 6, van de ontwerpverordening (25) te vervangen door een overweging in de ontwerpverordening die de overheid eraan herinnert dat het van belang si indien nodig bij te dragen tot de bovenvermelde doelstelling om overdreven vertrouwen op externe ratings te verminderen. De ECB merkt eveneens op dat EBA, in samenwerking met EIOPA en ESMA, krachtens de ontwerp-CRD IV-richtlijn (26) in een tweejaarlijks verslag moet publiceren in hoeverre de wetgeving van een lidstaat verwijst naar externe ratings en welke stappen lidstaten hebben ondernomen om dergelijke verwijzingen te beperken. De ECB beveelt aan dat de ESA’s, rekening houdend met de bijdragen van de ECB en het ESRB, aan de Commissie rapporteren over mogelijke alternatieve of bijkomende oplossingen omtrent verwijzingen naar externe ratings in Uniewetgeving en nationale wetgeving.

1.9.

Bijlage II bij dit advies beschrijft ter informatie de kredietbeoordelingsmethodologieën die het Eurosysteem gebruikt in de context van beleenbaarheid van onderpand voor liquiditeitstransacties.

2.1.

Verordening (EG) nr. 1060/2009 bepaalt dat een ratingbureau een registratie moet aanvragen als voorwaarde voor erkenning als EKBI (27) in overeenstemming met Richtlijn 2006/48/EG van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2006 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen (28) en dat deze registratie niet in de plaats mag komen van de vastgestelde procedure voor de erkenning van EKBI’s overeenkomstig Richtlijn 2006/48/EG (29).

2.2.

Krachtens de ontwerp-CRD IV-verordening (30) resulteert de procedure van erkenning als EKBI door de bevoegde autoriteiten in de „automatische” geschiktheid van de ratingbureaus die geregistreerd of gecertificeerd zijn overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1060/2009. Dit geldt eveneens voor centrale banken die ratings afgeven die van deze Verordening zijn vrijgesteld (31). De ECB steunt de nieuwe procedure uit de ontwerp-CRD IV-verordening, aangezien deze zal bijdragen tot de vereenvoudiging van de erkenningsprocedure voor EKBI’s en sectoroverschrijdende consistentie zal waarborgen (32). In het belang van juridische duidelijkheid en transparantie suggereert de ECB om in een overweging van de ontwerpverordening nader te verduidelijken dat de inwerkingtreding van de ontwerp-CRD IV-verordening een automatische erkenning van bovenvermelde ratingbureaus en centrale banken als EKBI’s zal inhouden en dat het noodzakelijk is de samenhang te definiëren tussen kredietbeoordelingen en de kredietkwaliteitsstappen, d.w.z. koppeling van kredietbeoordelingen aan risicogewichten.

2.3.

De ontwerpverordening voorziet in de opzet door ESMA van een Europese ratingindex die alle bij de ESMA ingediende ratings omvat, alsook een geaggregeerde ratingindex voor elk beoordeeld schuldinstrument (33). De index en de afzonderlijke ratings worden op de website van de ESMA gepubliceerd. Krachtens de ontwerpverordening zullen de aan EMSA afgegeven ratings gebaseerd zijn op een geharmoniseerde ratingschaal (34).

2.4.

Hoewel de ECB een verbeterde transparantie, interoperabiliteit en vergelijkbaarheid van ratings door marktdeelnemers steunt, moet echter gelet op de mogelijke negatieve gevolgen voor mededinging en de diversiteit van ratingmethodes worden verzekerd dat een geharmoniseerde ratingschaal geen druk betekent voor ratingbureaus om procedures en methodologieën te harmoniseren.

2.5.

Bovendien merkt de ECB op dat de procedures inzake de koppeling van kredietbeoordeling aan risicogewichten zullen worden ontwikkeld door EBA en EIOPA in de banken- (35) en de verzekeringssector (36). Gezien de sectoroverschrijdende aard van deze kwesties, zou het aangewezen zijn de procedures inzake de koppeling van kredietbeoordeling aan risicogewichten te coördineren, eventueel via het Gemengd Comité van de ESA’s (37). In deze context beveelt de ECB de schrapping aan van de verwijzing naar de geharmoniseerde ratingschaal en stelt voor dat in december 2014, de ESMA, in samenwerking met de EBA, EIOPA en de ECB, de haalbaarheid toetst van het opzetten van een geharmoniseerde ratingschaal voor beoordelingen die een geregistreerd en gecertificeerd ratingbureau afgeeft en dienaangaande aan de Commissie verslag uitbrengt. Dit zou eveneens vergen dat in de ontwerpverordening verwijzingen naar „Europese rating index” worden vervangen door „Europese ratingplatform”.

3.1.

De ECB steunt de genomen initiatieven tot verbetering van de transparantie en de bekendmaking van de methodologie en het ratingproces in verband met overheidsschulden (38). De ontwerpverordening voert een bijzondere regeling in wat betreft de herzieningsfrequentie en de procedure voor de afgifte van overheidsratings. De ECB verwelkomt deze voorgestelde wijzigingen en met name het voorstel om ratingbureaus te verzoeken om de overheidsratings vaker te beoordelen. Enerzijds dienen ratings alleen na sluitingstijd te worden gepubliceerd en tenminste één uur voor de opening van de handelsplatvormen in de Unie, anderzijds is de ECB van mening dat andere initiatieven genomen zouden kunnen worden om de mogelijke pro-cyclische effecten van ratingwijzigingen te temperen. De ECB beveelt aan te onderzoeken hoe de door de timing van de ratingwijzigingen veroorzaakte volatiliteit verminderd kan worden, met name indien de rating van een emittent van een waakzaamheidsindicatie is voorzien en zijn status inzake investeringswaardigheid dreigt te verliezen, alsook een mogelijke afwaardering met meerdere punten wordt overwogen. Onder die omstandigheden zouden voorstellen nader kunnen worden bekeken hoe vaker naar de markt kan worden gecommuniceerd zodat kritische effecten worden afgevlakt.

Bovendien merkt de ECB op dat de ontwerpverordening bepaalt dat ratingbureaus elke afgegeven overheidsrating, dan wel een ieder daarmee samenhangend ratingvooruitzicht doen vergezellen van een gedetailleerd onderzoeksrapport dat uitleg verschaft over alle veronderstellingen, parameters, limieten en onzekerheden en enig ander element waarmee bij de vaststelling van de rating of het ratingvooruitzicht rekening is gehouden (39). Dienaangaande ware het wellicht aangewezen om een aantal van deze vereisten ook toe te passen op anderssoortige ratings, met name de vereisten inzake gedetailleerde informatie betreffende de kwantitatieve en kwalitatieve veronderstellingen die de ratingwijzigingen en hun relatieve gewicht rechtvaardigen.

3.2.

De ECB steunt Commissievoorstellen de met de onafhankelijkheid van ratingbureaus samenhangende kwesties te adresseren. Aangezien evenwel het huidige ratingsfinancieringsmodel „de-emittent-betaalt” een mogelijke bron conflicterende belangen kan zijn en derhalve ratings negatief kunnen beïnvloeden (40), zijn verdergaande oplossingen inzake alternatieve compensatiemodellen vereist. De ECB verwelkomt derhalve dat de Commissie blijft werken aan het monitoren van de geschiktheid van remuneratiemodellen van ratingbureaus en kijkt uit naar de indiening van een rapport dienaangaande bij het Europees Parlement en de Raad eind 2012, tevens rekening houdende met verricht werk in andere jurisdicties, waaronder de Verenigde Staten (41).

3.3.

Enerzijds steunt de ECB de voorstellen voor striktere regels aangaande aandeelhoudersstructuren van ratingbureaus (42), anderzijds beveelt de ECB aan dat de Commissie de voorgestelde 5 %-drempel (43) herziet teneinde de effectiviteit ervan te verzekeren.

3.4.

Enerzijds steunt de ECB het Commissie-voornemen inzake de invoering van een rotatieregel, d.w.z. dat langerdurende relaties met dezelfde beoordeelde entiteiten de onafhankelijkheid van ratings zou kunnen compromitteren, anderzijds zouden onbedoelde consequenties nader moeten worden bekeken (44). Ten eerste, ook al dient een rotatiebeginsel voorkoming van uit het de-emittent-betaalt-model voortvloeiende belangenconflicten te bevorderen, dient te worden voorkomen dat de rotatie van ratingbureaus een negatieve impact heeft op de kwaliteit van ratings, met name gezien het feit dat nieuwe toetreders mogelijkerwijze concurreren doordat zij overdreven ratings of lagere prijzen aanbieden. Ten tweede, een rotatieregel zou er niet toe moeten leiden dat gegevenspools niet langer worden gebruikt, aangezien dat kwesties aangaande de validering van ratingmodellen zou opwerpen. Ten derde opdat deze bepaling effectief zou zijn, dient te worden verzekerd dat er voldoende keuze is aan ratingbureaus die aan alle minimumvereisten voldoen, met name inzake de afgifte van specifieke ratings, zoals aangaande gestructureerde financieringsprodukten. Derhalve voor het vaststellen van het precieze aantal jaren waarna rotatie verplicht is, ware wellicht nader onderzoek vereist. Tenslotte, dient hier eveneens rekening te worden gehouden met de wisselwerking van de toekomstige beoordeling van het model de-emittent-betaalt (45).

3.5.

De ECB steunt de voorgestelde taken voor de ESMA wat betreft de naleving van nieuwe of gewijzigde ratingbureaus-methodologieën (46). De ECB beveelt aan te verduidelijken dat de rol van ESMA zich beperkt tot de controle van de overeenstemming van de methodologieën met de toepasselijke regels. Voorts kan het gewettigd zijn om een toepasselijke procedure en een tijdskader te specificeren om te waarborgen dat de verificatie door EMSA de ratingbureaus niet belet om nieuwe ratings te geven. De ECB verwelkomt eveneens het voorstel om meer en gemakkelijk te begrijpen richtsnoeren te eisen inzake de methodologieën en aan de ratings ten grondslag liggende veronderstellingen van alle activaklassen. Tot slot verwelkomt de ECB de invoering van een openbare raadpleging inzake geplande wijzigingen van ratingmethodologieën, ratingmodellen of belangrijke aan ratings ten grondslag liggende veronderstellingen.

3.6.

De ECB verwelkomt het voorstel om de transparantie wat betreft gestructureerde financieringsinstrumenten te verhogen (47). In het bijzonder steunt de ECB de voorgestelde publicatieverplichting van gedetailleerde informatie inzake gestructureerde financieringsinstrumenten (48), met name via een gecentraliseerde website (49) en het vereiste van twee ratings voor gestructureerde financieringsinstrumenten (50). In dit verband zou de ECB het volgende willen benadrukken:

3.7.

Ten eerste, teneinde sectoroverschrijdende consistentie te verzekeren en regelduplicatie te vermijden, dient in de ontwerpverordening de relatie te worden verduidelijkt tussen de publicatievereisten voor emittenten, initiatoren en sponsors van gestructureerde financieringsprodukten en gelijkaardige publicatievereisten voor securitisaties in specifieke sectoren (51).

3.8.

Ten tweede, het initiatief van het Eurosysteem inzake effecten op onderpand van activa stelt specifieke leningsgewijze informatievereisten op voor effecten op onderpand van activa die als onderpand worden aanvaard voor krediettransacties van het Eurosysteem. Het beoogt transparantie te verhogen en informatie inzake de onderliggende leningen en hun prestatie in een standaardformaat vroeger beschikbaar te stellen aan marktdeelnemers. Dienaangaande zou de ECB willen wijzen op mogelijke door de ESMA na te streven synergie bij de uitwerking van de inhoud en de formaten voor het rapporteren van informatie inzake gestructureerde financieringsprodukten (52).

3.9.

Ten derde, de ECB verwelkomt initiatieven die bijdragen tot de aanscherping van transparantievereisten voor de markten van gestructureerde financieringsinstrumenten en gedekte obligaties en tot de harmonisatievereisten op dit vlak. In deze context steunt de ECB het Commissievoorstel om voor 1 juli 2015 na te gaan of het noodzakelijk is de reikwijdte van de rapportage uit te breiden, zodat onder meer gedekte obligaties bestreken worden (53). De ECB merkt tevens op dat initiatieven aangaande de transparantie van de markt voor gedekte obligaties onderwerp van gesprek zijn in andere lopende wetgevingsinitiatieven, bijvoorbeeld in het voorstel voor de CRD-IV Verordening (54). Het is derhalve belangrijk de consistentie van de diverse initiatieven te verzekeren. Aangezien de ontwerpverordening voornamelijk activiteiten van ratingbureaus regelt, dienen de voornoemde initiatieven inzake transparantie en openbaarmaking voor gedekte obligaties een beoordeling te bevatten om te bepalen welke wetgevingsinstrumenten van de Unie passend zijn met het oog op de invoering van deze maatregelen, d.w.z. bijvoorbeeld binnen het kader van de ontwerpverordening en/of in andere sectorale wetgeving van de Unie inzake financiële diensten.